Cổ phiếu quỹ là gì? Những quy định pháp luật quan trọng liên quan đến giao dịch cổ phiếu quỹ cần nắm

Cùng với sự phát triển bùng nổ của thị trường chứng khoán trong những năm gần đây, rất nhiều người quan tâm các thông tin về chứng khoán, một trong đó là cổ phiếu quỹ.

Vậy cổ phiếu quỹ là gì? Những quy định quan trọng nào của quy định hiện hành là Luật chứng khoán 2019 liên quan đến giao dịch cổ phiếu quỹ mà công ty đại chúng cần lưu ý? Mời bạn đọc cùng theo dõi.

Căn cứ pháp lý:

Văn bản pháp luật	Ngày ban hành	Ngày hiệu lực
Luật Chứng khoán 2019	ngày 26/11/2019	hiệu lực từ ngày 01/01/2021
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán 2019	ngày 31/12/2020	hiệu lực từ ngày 01/01/2021
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán 2006 và Luật chứng khoán sửa đổi 2010	ngày 20/07/2012	hiệu lực từ ngày 15/09/2012hết hiệu lực ngày  01/01/2021
Luật Doanh nghiệp 2020	ngày 17/06/2020	hiệu lực từ ngày 01/01/2021

1. Cổ phiếu quỹ là gì? 

1.1 Định nghĩa của cổ phiếu quỹ

Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán 2019, có nêu ra định nghĩa về cổ phiếu quỹ như sau:

Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.

1.2 Đặc điểm của cổ phiếu quỹ

Cổ phiếu quỹ có 2 đặc điểm nổi bật phân biệt với cổ phiếu phổ thông:

• Cổ phiếu quỹ không lưu hành trên thị trường chứng khoán.
• Cổ phiếu quỹ không có quyền biểu quyết và cũng không được trả cổ tức.

Do cổ phiếu quỹ không được lưu hành trên thị trường nên khi công ty mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ làm giảm số lượng cổ phiếu giao dịch trên thị trường, khi đó có khả năng gia tăng EPS.

2. Quy định về giao dịch mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ 

2.1 Các điều kiện để công ty đại chúng được mua lại cổ phiếu của chính mình làm cổ phiếu quỹ

Theo quy định tại Điều 36, Luật chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau:

Việc phải thông qua Đại hội đồng cổ đông để giảm vốn điều lệ là quy định hết sức chặt chẽ của Luật chứng khoán 2019. Vì việc tổ chức cuộc họp có quy mô lớn và phức tạp như Đại hội đồng cổ đông cần nhiều thời gian để chuẩn bị và thông qua.

Trước đây theo quy định cũ tại Điều 37, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì việc mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ chỉ phải thông qua Đại hội đồng cổ đông với trường hợp mua lại trên 10% số cổ phần phổ thông, còn dưới 10% chỉ cần quyết định của Hội đồng quản trị.

Ngoài việc phải đáp ứng các điều kiện nêu trên, công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu quỹ nếu công ty đang thuộc một trong bốn trường hợp sau:

• Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; hoặc căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;
• Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn;
• Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;
• Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành.

2.2 Quy định về giao dịch mua lại cổ phiếu quỹ

Giá mua lại cổ phiếu quỹ.

Nguyên tắc xác định giá đặt mua lại cổ phiếu của chính mình của công ty đại chúng theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận được quy định tại điều 8, Thông tư 120/2020/TT-BTC, cụ thể như sau:

Về giá đặt mua:

Giá đặt mua ≤ Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu x 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu).

Về khối lượng đặt mua: Trong mỗi ngày giao dịch, tổng khối lượng đặt mua tối thiểu là 3% và tối đa là 10% khối lượng giao dịch đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (khối lượng đặt mua không bao gồm khối lượng hủy lệnh và quy định này được miễn trừ khi khối lượng mua còn lại ít hơn 3%).

Giới hạn về số lượng cổ phiếu quỹ tối đa 

Tại khoản 1 và khoản 2 của Điều 133, Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 về số cổ phiếu quỹ tối đa và giá mua lại như sau:

• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán. Như vậy: Công ty đại chúng chỉ có thể mua tối đa 30% cổ phiếu của chính mình làm cổ phiếu quỹ.
• Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.

Không được mua lại cổ phiếu quỹ cho đến khi hoàn thành việc xử lý số cổ phiếu đã mua trước đó. 

Khoản 4, điều 310, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán 2019) có quy định: Công ty không được mua lại cổ phiếu của chính mình cho đến khi hoàn thành việc xử lý số cổ phiếu quỹ đã mua trước đó, trừ các trường hợp sau:

• Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
• Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

Không được chào bán cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ trong vòng 06 tháng kể từ khi có giao dịch mua cổ phiếu quỹ:

Khoản 7 điều 37 của Luật chứng khoán 2019 cũng quy định thêm về việc trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng không được chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, trừ trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo cam kết khi thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi.

Các quy định trước đó không giới hạn thời gian được chào bán cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ, Luật chứng khoán 2019 đã bổ sung giới hạn 06 tháng này.

3. Quy định về giao dịch bán lại cổ phiếu quỹ

3.1 Có thể mua vào cổ phiếu chính mình và bán lại cổ phiếu quỹ để thu lời ? 

Trước khi Luật chứng khoán 2019 có hiệu lực, giao dịch mua và bán cổ phiếu quỹ trên thị trường chứng khoán hết sức sôi động. Một số công ty có thể kiếm lời bằng cách mua vào chính cổ phiếu của mình khi giá cổ phiếu thấp và đợi giá cao thì bán ra thu lại lợi nhuận mà không vướng quá nhiều quy định ràng buộc.

Tuy nhiên, tại Khoản 5, điều 36 của Luật chứng khoán 2019 quy định: Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu.

Như vậy: Hiện tại, việc mua lại cổ phiếu quỹ sau đó chờ đợi thời điểm thích hợp bán ra là không thể thực hiện với Luật chứng khoán 2019. Quy định này của luật đã chặn đứng cách kiếm lời từ cổ phiếu của chính mình (cổ phiếu quỹ) của các công ty như trước đây.

3.2 Có trường hợp nào công ty được bán lại cổ phiếu quỹ không? 

Việc bán lại cổ phiếu quỹ ra thị trường theo Luật chứng khoán 2019 chỉ còn được thực hiện trong 2 trường hợp sau đây:

• Công ty đại chúng có cổ phiếu quỹ đã mua trước thời điểm Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực được bán cổ phiếu quỹ, dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng.

Ví dụ: Công ty CP Đầu tư và Xây dựng bưu điện (Mã chứng khoán: PTC), đã công bố bán thành công 1.7 triệu cổ phiếu quỹ từ 27/12/2021 đến 11/01/2022. Theo đó giá bán bình quân là 38.841 đồng/cổ phiếu, thu về hơn 66 tỷ đồng. Trong khi đó theo báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu quỹ ngày 19/10/2017 của công ty này thì giá mua vào bình quân chỉ là: 6.020 đồng/cổ phiếu.

• Công ty chứng khoán, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại trong các trường hợp quy định tại Khoản 7, Điều 36 của Luật chứng khoán 2019 như sau:

• Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ;
• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

Các trường hợp mua lại và được bán cổ phiếu quỹ đi chỉ còn nằm trong các trường hợp là: Mua lô lẻ hoặc mua sửa lỗi giao dịch.

3.3 Giá bán lại cổ phiếu quỹ

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trước ngày 01/01/2021 bán ra cổ phiếu đã mua lại theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận như sau:

Về giá đặt bán:

Giá đặt bán ≥ Giá tham chiếu – (Giá tham chiếu x 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu).

Về khối lượng đặt bán: trong mỗi ngày giao dịch, tổng khối lượng đặt bán tối thiểu từ 3% và tối đa là 10% khối lượng giao dịch đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (khối lượng đặt bán không bao gồm khối lượng hủy lệnh và quy định này được miễn trừ khi khối lượng bán còn lại ít hơn 3%).

4. Công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu quỹ 

4.1 Báo cáo và công bố thông tin về giao dịch mua lại cổ phiếu quỹ:

Theo Điều 37, Luật chứng khoán 2019, trình tự về việc báo cáo và công bố thông tin về giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình làm cổ phiếu quỹ được quy định theo sơ đồ sau:

4.2 Công ty không được thay đổi ý định mua lại cổ phiếu quỹ 

Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trừ trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh và những trường hợp khác) phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. (Theo Điều 11, Thông tư số 118/2020/TT-BTC)

4.3 Báo cáo và công bố thông tin về giao dịch bán cổ phiếu quỹ:

Công ty đại chúng thuộc các trường hợp:

• Mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
• Mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông)

thì phải đảm bảo việc công bố thông tin theo quy định tại Điều 13, Thông tư số 118/2020/TT-BTC như sau:

• Được bán cổ phiếu quỹ sau 24 giờ kể từ khi gửi Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng.
• Công ty đại chúng phải hoàn thành việc bán cổ phiếu quỹ trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng về việc bán cổ phiếu quỹ.
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch bán cổ phiếu quỹ, phải gửi Báo cáo kết quả giao dịch bán cổ phiếu quỹ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng.

Như vậy: Việc mua lại cổ phiếu quỹ phải thông qua Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và phải giảm vốn điều lệ là quy định hết sức chặt chẽ trong giao dịch mua lại cổ phiếu quỹ theo quy định của pháp luật hiện hành. Bài viết đã tổng hợp lại những quy định quan trọng liên quan tới giao dịch cổ phiếu quỹ mà mọi doanh nghiệp cần nắm chắc, hy vọng có thể là sổ tay tra cứu nho nhỏ giúp doanh nghiệp sử dụng tối ưu cổ phiếu quỹ mà vẫn tuân thủ đúng mọi quy định pháp luật hiện hành.

Trong quá trình quản trị doanh nghiệp, CEO/chủ doanh nghiệp cần theo dõi nhanh chóng các chỉ số tài chính của công ty. Phần mềm kế toán online MISA AMIS – công cụ đang được đánh giá rất cao hiện nay không chỉ trong công tác kế toán mà còn trong hoạt động quản trị tài chính doanh nghiệp:

Phần mềm kế toán online MISA AMIS đem đến cho nhà quản trị góc nhìn tổng quát về tình hình tài chính của doanh nghiệp qua các tính năng ưu việt:

• Xem báo cáo điều hành mọi lúc mọi nơi: Giám đốc, kế toán trưởng có thể theo dõi tình hình tài chính ngay trên di động, kịp thời ra quyết định điều hành doanh nghiệp.
• Đầy đủ báo cáo quản trị: Hàng trăm báo cáo quản trị theo mẫu hoặc tự thiết kế chỉnh sửa, đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp thuộc mọi ngành nghề.
• Tự động hóa việc lập báo cáo: Tự động tổng hợp số liệu lên báo cáo thuế, báo cáo tài chính và các sổ sách giúp doanh nghiệp nộp báo cáo kịp thời, chính xác.

Kính mời Quý Doanh nghiệp, Anh/Chị Kế toán doanh nghiệp đăng ký trải nghiệm miễn phí bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS:

>> DÙNG THỬ MIỄN PHÍ – PHẦN MỀM KẾ TOÁN ONLINE MISA AMIS