Thủ tục thành lập công ty TNHH – Hướng dẫn chi tiết từ A đến Z

Thành lập công ty TNHH là bước ngoặt quan trọng đánh dấu hành trình khởi nghiệp của nhiều doanh nhân. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết về thủ tục thành lập công ty TNHH, giúp bạn thực hiện một cách nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm chi phí.

Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty doanh nghiệp

1. Căn cứ pháp lý

Thông tư 47/2019/TT-BTC ban hành ngày 05-08-2019 của Bộ Tài chính
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17-06-2020
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ: Về đăng ký doanh nghiệp ban hành ngày 04-01-2021
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT về Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp ban hành ngày 16-03-2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Xem thêm: Thành lập công ty hay hộ kinh doanh?

2. Yêu cầu, điều kiện thực hiện đăng ký thành lập công ty TNHH

Đối với việc doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần đảm bảo các điều kiện sau:

Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm theo quy định tại Khoản 1, Điều 7 của Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp có thể tự do kinh doanh trong các ngành, nghề mà luật không cấm. Đối với các ngành, nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ yêu cầu hoạt động của ngành, nghề đó và duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động.
Tên của doanh nghiệp phải đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp. Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký. Cụm từ “một thành viên” hoặc “MTV” không nên sử dụng khi đặt tên công ty vì đã có loại hình doanh nghiệp được thể hiện trên giấy phép kinh doanh. Tên công ty TNHH có thể sử dụng các ký tự bao gồm chữ in hoa, chữ thường và chữ số, cùng với các chữ cái trong bảng 24 chữ cái Tiếng Việt và một số ký tự đặc biệt.
Cần có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
Phải nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

Hình thức nộp	Phí, lệ phí
Trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính	Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC)Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC)
Trực tuyến	Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC)Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được chấp thuận khi đáp ứng các yêu cầu sau:

Có đầy đủ giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định, được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy. Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc cá nhân khác có thể sử dụng chữ ký số hoặc ký trực tiếp trên văn bản giấy và quét (scan) văn bản giấy theo các định dạng quy định.
Các thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác theo các thông tin trong hồ sơ bằng bản giấy, bao gồm thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, phải có các giấy tờ, tài liệu quy định tại Điều 12 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Xem thêm: 8 Điều kiện thành lập doanh nghiệp, công ty bạn PHẢI BIẾT

3. Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH

a. Hồ sơ chung

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
- Phụ lục I-2 (đối với công ty TNHH một thành viên)
- Phụ lục I-3 (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
Điều lệ công ty
Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên): Phụ lục I-6
Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước) hoặc đối với thành viên; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Đối với chủ sở hữu công ty hoặc thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự: Phụ lục I-10
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành

b. Các loại hồ sơ khác cần có đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh

Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế

Trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh và có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần tuân thủ các thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. Để làm điều này, hồ sơ cần phải có:

Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Trường hợp đăng ký doanh nghiệp xã hội

Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (phải có chữ ký của các thành viên là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức): Phụ lục II-26

Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ cần có

Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền

Trường hợp ủy quyền cho tổ chức hoặc đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký cần đi kèm với

Bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp
Giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu

Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính khi thực hiện thủ tục cần nộp

Bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp xã hội dựa trên việc chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện

Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (phải có chữ ký của thành viên là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức): Phụ lục II-26
Quyết định cho phép chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền đã cấp giấy phép thành lập cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện
Giấy chứng nhận đăng ký thành lập đối với cơ sở bảo trợ xã hội, giấy phép thành lập và công nhận điều lệ quỹ đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện

Trường hợp đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng

Bản sao giấy phép hoặc văn bản chấp thuận do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp

Trường hợp đăng ký doanh nghiệp đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán

Bản sao giấy phép hoặc văn bản chấp thuận do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp

4. Cơ quan thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH

Đối với công ty TNHH một thành viên: Phòng Đăng ký kinh doanh
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Sở Kế hoạch và Đầu tư, Phòng Đăng ký kinh doanh

5. Thời hạn giải quyết đăng ký thành lập công ty TNHH

Thời hạn giải quyết đăng ký thành lập công ty TNHH là trong vòng 03 (ba) ngày làm việc, tính từ thời điểm cơ quan quản lý nhà nước nhận đủ hồ sơ hợp lệ từ doanh nghiệp.

Thời hạn giải quyết đăng ký thành lập công ty TNHH là 3 ngày

6. Thủ tục thành lập công ty TNHH

a. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Bước 1: Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc qua dịch vụ bưu chính và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp cùng lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, theo quy định của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Phí và lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử.
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Nhận kết quả đăng ký thành lập công ty TNHH

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cung cấp Giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ, xác nhận việc tiếp nhận hồ sơ thành công. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp hồ sơ không đạt yêu cầu hoặc tên doanh nghiệp đăng ký không phù hợp theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản, yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp. Thời hạn cho việc sửa đổi hoặc bổ sung là 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

b. Trường hợp đăng ký trực tuyến qua mạng điện tử

Bước 1: Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sử dụng chữ ký số công cộng:

Người nộp hồ sơ có thể kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:

Người nộp hồ sơ có thể sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Trong trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền cần bao gồm thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Nếu doanh nghiệp không đủ điều kiện được cấp đăng ký doanh nghiệp, họ sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Nếu hồ sơ đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc này.
Trong trường hợp hồ sơ cần sửa đổi hoặc bổ sung, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ thông qua mạng thông tin điện tử để doanh nghiệp tiến hành các biện pháp cần thiết.

Đăng ký thành lập công ty TNHH trực tuyến qua mạng điện tử

7. Các thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH

a. Mở tài khoản ngân hàng cho công ty

Mỗi doanh nghiệp cần ít nhất một tài khoản ngân hàng (đứng tên theo doanh nghiệp) để sử dụng trong các trường hợp như nộp thuế điện tử, nhận thanh toán từ khách hàng và các giao dịch khác.

Thủ tục này do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tiến hành. Doanh nghiệp cần mang theo con dấu doanh nghiệp khi đến làm thủ tục.

Theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021, công ty không cần thực hiện thủ tục kê khai tài khoản ngân hàng với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Xem thêm: Những công việc kế toán cần làm khi doanh nghiệp mới thành lập

b. Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính

Sau khi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp có hiệu lực, bạn cần treo biển công ty tại trụ sở chính. Biển hiệu cần phải đáp ứng các tiêu chí sau:

Chứa các thông tin cơ bản như tên công ty, Mã Số Thuế và địa chỉ.
Kích thước: Biển hiệu ngang không vượt quá 02 mét (m) chiều cao và không vượt quá chiều ngang mặt tiền nhà. Đối với biển hiệu dọc, chiều ngang tối đa là 01 mét (m) và chiều cao không vượt quá 04 mét (m), nhưng không vượt quá chiều cao của tầng nhà nơi đặt biển hiệu.
Vị trí: Đặt tại vị trí có thể dễ dàng nhìn thấy từ bên ngoài.
Bảng hiệu cần được treo tại địa chỉ trụ sở và phải được duy trì từ khi công ty được thành lập cho đến khi thực hiện thủ tục chuyển địa chỉ hoặc giải thể.

c. Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

Từ ngày 1/9/2014, các doanh nghiệp mới thành lập sẽ áp dụng phương pháp tính thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ. Đồng thời, họ sẽ được cấp phép để in hóa đơn GTGT sử dụng trong quá trình kinh doanh.

d. Đăng ký chữ ký số

Chữ ký số là một công nghệ giúp doanh nghiệp ký các văn bản và tài liệu điện tử, thay thế cho việc ký và đóng dấu trên các văn bản truyền thống. Đây là một ứng dụng công nghệ phổ biến trong các doanh nghiệp hiện đại.

Việc sử dụng chữ ký số không chỉ giúp tiết kiệm thời gian mà còn nâng cao tính bảo mật và tính pháp lý của các tài liệu điện tử trong doanh nghiệp.

MISA eSign là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ chữ ký số

Bảo mật thông tin, an toàn tuyệt đối:
- Được bộ TT&TT cấp phép, đạt tiêu chuẩn Châu Âu eIDAS
- Đáp ứng đầy đủ quy định pháp luật theo nghị định 130/2018/NĐ-CP và thông tư 16/2019/TT-BTTTT của Bộ TT&TT
Đầy đủ nghiệp vụ giao dịch điện tử: Xuất hóa đơn điện tử, kê khai/nộp thuế điện tử, BHXH, ký hợp đồng điện tử…
Tối ưu năng suất, tiết kiệm chi phí vì MISA eSign tích hợp sẵn trong phần mềm hóa đơn điện tử, Thuế điện tử, BHXH, kế toán, bán hàng, nhân sự…
Ký kết linh hoạt mọi văn bản, chứng từ, hợp đồng dạng word, excel, pdf… mọi lúc, mọi nơi ngay trên điện thoại di động, tablet, máy tính mà không cần USB Token
Thủ tục đăng ký đơn giản; Phần mềm dễ dàng sử dụng; hỗ trợ nhanh chóng

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng phần mềm chữ ký số từ xa MISA eSign, hãy đăng ký dùng thử miễn phí tại đây:

Bài viết đã cung cấp cho bạn thông tin chi tiết về quy trình và thủ tục thành lập công ty TNHH. Việc nắm rõ những thông tin này sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh những sai sót trong quá trình thực hiện.